君安投資入主申華實業
成都大勢管理顧問
申華實業股份有限公司成立于1986年，是上海市最早的上市公司之一。公司主要經營：公共客運、房產物業、酒店旅游及事業貿易等業務。公司首次公開發行股票100萬元人民幣，后經不斷配股、送股，資本迅速擴張，到1996年時股本總額已達1.8億元。由于公司前身為集體企業，因此改制后的申華實業既無國家股、法人股，也無象樣的大股東，成了名符其實的“三無”概念股，公司也因此成為易被控股或收購的對象。
在1996年以前，申華實業就發生過多次股權變動。但1996年下半年由于廣州三新實業公司和君安投資發展有限公司的先后介入，以及申華實業董事內部的意見分歧，使申華實業的股權變動沸沸揚揚，為人矚目。
一、“申三”事件
1996年10月23日，廣州三新實業公司因所持的申華實業公司股票數量超過申華公司股產總額的5％，而向社會發布了公告，由此拉開了哄動一時的“申三”事件。廣州三新實業總公司系廣東省華僑信托投資公司的全資子公司，主要從事房地產業。1996年7月，該公司出于拓展上海房地產市場的考慮，有意在上海尋找一家具有一定知名度的合作伙伴，并聘請了一家投資咨詢公司作為顧問。8月下旬，三新公司與申華實業公司部分董事進行了接觸，之后便在二級市場上購買申華股票。9月，申華公司部分董事回訪了三新公司，并達成初步合作的意向。10月份三新舉牌中華。
隨后申華董事長翟某應三新公司邀請，親自赴廣州考察三新公司。
11月4日，申華公司副董事長兼董事長秘書李某應七名董事（包括李某本人）要求發出召開公司第三屆董事會臨時會議的通知，同時附上“七董事致董事長及董事長秘書，關于要求召開董事會臨時會議的函”，會議時間定于第二天即11月5日上午9時整。主要議題為：1、審議《關于廣州三新實業總公司進入本公司董事會、參與本公司經營管理的協議書的方案》（協議書主要條款包括申華公司增補三新公司四名代表出任申華公司董事，并選舉三新公司董事代表為董事長；三新公司購買申華金融大廈一定比例的股權或產權；申華公司和三新公司合作在上海開發房地產項目等）；2、審議《關于邀請廣州三新實業總公司委派4名代表出任本公司董事會董事的議案》。
11月5日上午8時30分，翟某以董事長身份發表聲明：根據《公司法》及《公司章程》關于“董事會臨時會議通知方式、時限由董事長決定”的規定，為便于全體董事全面了解和審議七名董事所提出的兩條議案，建議各位董事于近期內全面考察廣州三新公司的經營策略、資產狀況及管理水平，而后召開董事會臨時會議，具體通知方式及時限由董事長決定。翟某同時聲明。任何未按董事長決定的通知方式和時限展開的董事會臨時會議及形成的任何協議均屬違反《公司法》和申華公司章程的行為，因而無效。
然而11月5日七董事按時召開的董事會臨時會議仍一致通過了前述的兩條方案。
同日，廣州三新公司發布公告稱增持申華實業股份360萬股（即2％），其持股比例已達7.038％。
11月8日，翟某又以董事長名義向全體董事發出通知：應l/3以上董事要求，定于1996年11月30日召開申華公司第三屆董事會臨時會議，討論前述兩條議案。同時，為充分審議以上議案，翟某通知提案董事于11月22日前向董事會提交一份有關廣州三新公司的經營策略、資產狀況及管理水平的考察報告。
11月9號董事長翟某通過新聞媒介，對三新公司未能提供經營、資產等背景材料表示疑慮。次日，三新公司即表示自愿鎖定其所持申華股份，并于11月11日與中華公司簽訂股份鎖定協議。
11月13日上午，翟某將原定于1996年11月30日召開的申華公司第三屆董事會臨時會議變更為1996年11月19日召開，同時向申華公司全體董事發表聲明：公司常務副董事長、董事會秘書李某冒用董事會的名義，擅自召開董事會會議。這是嚴重違反《公司法》和申華公司章程的錯誤行為。而同天上午，申華常務副董事長、董事會秘書李某等七位董事發表談話，表示將努力推進與三新公司的合作。至此，申華公司董事會內部矛盾漸趨公開化。
11月16日，翟某在上海《新聞報》上發表聲明稱，申華尚未與三新公司簽訂任何合作協議。11月17日，一份由申華董事會和監事會聯合簽署的聲明針鋒相對地表示，翟某前日的聲明與事實完全相反：11月18日，翟某在《文匯報》上再次就“申三”事件發表了長篇談話，并指責了部分董事會成員。“申三”事件大有走向“新聞戰”、“公告戰”的趨勢。
11月18日上海證管辦有關負責人表示，希望“申三”事件能夠在規范的前提下發展，這是管理層針對此事的首次表態。這位負責人表示，對于任何收購、兼并事件，只要建立在一有利于上市公司，二有利于市場發展，三行為規范的“三項”原則基礎上，上海證管辦都會給予支持。該負責人希望“申三”事件能夠在上述三項原則的基礎上規范發展。他表示，事件涉及到有關各方行為均應規范，如發現問題，上海證管辦將及時報告中國證監會，并進行嚴肅查處。
11月20日，中國證監會相關部門也函電上交所，針對“申三”事件提出三點要求：1、申華公司董事會內部對立雙方在非指定報刊上發表聲明的做法，違反了《公開發行股票公司信息披露實施細則》的有關規定，交易所應對雙方上述行為進行批評，并負責督促該公司今后依法履行信息披露義務；2、爭執雙方應立即停止通過報刊單方面發表聲明或談話的做法，申華公司董事會應立即召開由全體董事參加的臨時會議；3、若對立雙方對公司法和公司章程有關條款的解釋仍不能達成一致，可建議當事人向人民法院申請裁決。
11月19日，申華公司董事長翟某主持召開了公司董事會臨時會議。會議形成如下方案：1、三新公司進入申華公司董事會并參與申華公司經營的議案應提交股東大會討論通過；2、選舉和更換董事是股東大會的權力，董事會無權對此作出決定，三新公司委派四名代表出任申華公司董事的議案應交公司股東大會審議。
至此“申三”事件陷入僵局。
二、君安投資的介入
11月21日，深圳市君安投資發展有限公司發布公告稱，到11月20日止，已持有申華公司5.045％的股份。這對申華實業本已炒得沸沸揚揚的市場收購題材無疑是火上澆油。
然而市場對此似乎已有心理準備，因為市場早期就有傳言稱，申華公司董事長翟某早已和君安投資暗中聯系，以解決僵持不下的“申三”事件。
11月26日，君安投資第二次公告稱，至11月25日交易止，君安投資共持有申華實業股票I2643345股，占該公司發行在外普通股總股本的7.063％，較上次公告增持3611130股。同日，申華公司董事長翟某依據公司章程的某些規定罷免了李某副董事長的職務。
11月29日，君安投資第三次公告稱，至11月28日交易止，君安投資共持有中華實業股票16276934股，占申華實業總股本的9.0928，較上次公告增持3633589股。
12月4日，君安投資第四次發布公告稱，至12月3日交易止，君安投資再次增待申華實業的股份至11.12％（根據我國《公司法》規定，持股比例超過10％的股東可以提議召開臨時股東大會）。
12月7日，君安投資第五次發布公告稱，至12月6日交易止，君安投資共持有中華實業股票23541934股，占申華實業總股本的13.15％，較12月4日公告時增持3635000股。
同日，申華實業召開第三屆董事會臨時會議，任命由君安投資委派的康某為申華實業總經理，同時對董事會秘書職務人選進行了調整，原董事會秘書李某被免職。
12月12日，君安投資第六次發布公告稱，至12月11日交易止，君安投資共持有申華實業股票27191934股，占申華實業總股本的15.19％。較12月4日公告時增持3650000股。此期間，由于君安投資的迅速介入，申華實業的股價也節節上升，大大加大了君安投資的收購成本，盡管如此，君安收購也基本成定局。
與此同時君安投資提出了入股申華后的幾個設想：
1、君安投資入股申華后將長期持有申華實業的股份，以改變申華實業長期以來無大股東支持的狀況。君安投資將支持申華實業科學靈活地協調和制定短期經營目標和長遠發展戰略，促進申華實業業務的持續穩定迅速發，使其1997年后成為上海證券交易所回報最高的上市公司之一。
2、君安投資入股申華實業后，將改變其經營管理層不穩定、素質較低的狀況，倡導由創業者、經營者和新的投資者的共同組成新的經營決策管理層，以促進申華實業的長遠友展和經營管理水平的提高。
3、為維護申華實業全體股東的合法權益，保持該股交易活躍、業績優良的特點，君安投資入股申華實業后，將倡導通過資產置換和重組，導入先進投資理念的方式，推動申華實業業務結構的調整和升華，使其成為中國證券市場上產業資本與金融資本相互融通的新型資本運作公司。
至此，申華實業股權變動基本結束。1997年5月13日，申華實業在上海召開了其1996年度股東大會，選舉產生了第四屆董事會董事，而由君安投資委派的人員在9名董事中占了4名。
三、君安投資入主后的申華實業
比較申華實業1996年和1997年年報，我們可以發展其中的一些差別和變動。
首先從財務報表上來看，1997年公司稅后利潤大幅增加，從數據分析來看，主營業收入增加幅度并不大，但財務費用卻大大降低。同時投資收益等均有較大增長。
指標項目 1997 1996
主營業務收入（萬元） 21437.0 20258.1
稅后利潤（萬元） 8002.05 4982.04
總資產（萬元） 106330.21 106042.2
股東權益（萬元） 56130.75 48128.7
每股收益（元）（攤薄） 0.37 0.28
調整后每股凈資產（元）（攤薄） 2.57 2.64
凈資產收益率（%）（攤薄） 14.26 10.35
其次，從股東情況變動來看，最重大的變動就是廣州三新實業總公司從申華實業公司的談出；從持股7.038％到0.5％。
注：申華實業于1997年7月3日實施1996年度分配方案為每10股送2股，公司股本增加35t0.2元。
君安投資入主申華實業后另一個顯著的變化就是申華實業1997年的收購兼并事項明顯增多。主要有以下3項：
1、1997年4月30日，申華實業以股權受讓方式，出資2560萬元受讓安徽國禎能源股份有限公司1600萬法人股份，占該公司總股本的25.08％。從而使申華實業介入了能源電力行業，擴大了公司穩定收入的來源。
2、申華實業于1997年8月8日出資800萬協議整體收購上海達申汽車服務公司；又于1997年9月5日出資1300萬元，協議兼并上海龍鳳出租汽車服務公司的50輛夏利出租汽車。這兩項收購兼并使申華實業旗下的浦華出租公司運營的出租在規模上擴大了一倍以上，達到228輛。
3、申華實業于1997年9月24日，出資3000萬元在上海黃浦區成立了上海華安投資有限公司，該公司經營范圍為股權投資、投資策劃、參股投資以及收購兼并企業。
評點：
1、君安投資看好上海地區的經濟發展前景，通過參股申華的方式進入上海市場有助于公司抓住發展機遇，分享上海地區經濟增長的利益。
2、上海市政府銳意改革、進取，不遺余力地推動企業改革，為君安投資入勝申華實業提供了良好的外部環境。
3、君安投資看好申華公司本身素質，擬通過投資申華實業探索資本運作的新思路：一方面申華實業是中國證券市場上為數不多的全流通股本上市公司，為產權的流動、資本運作創造了先天的優越條件；另一方面申華實業歷年來的業績表現均較為良好，多年來凈資產收益率均保持在10％以上，有很好的資本運作的基礎。
4、君安投資入股中華實業是立足于戰略投資，并非短期的市場投機行為，盡管由于特殊情況二級收購成本較高，但君安投資仍認為其市場價值處于合理的投資區間。
5、君安投資入股申華實業是中華實業穩定經營和規范發展的客觀需要，這是因為申華公司股權長期以來一直比較分散，缺乏長期穩定的高級管理班子和經營環境，因此需要有實力大股東的介入和支持。
在1996年以前，申華實業就發生過多次股權變動。但1996年下半年由于廣州三新實業公司和君安投資發展有限公司的先后介入，以及申華實業董事內部的意見分歧，使申華實業的股權變動沸沸揚揚，為人矚目。
一、“申三”事件
1996年10月23日，廣州三新實業公司因所持的申華實業公司股票數量超過申華公司股產總額的5％，而向社會發布了公告，由此拉開了哄動一時的“申三”事件。廣州三新實業總公司系廣東省華僑信托投資公司的全資子公司，主要從事房地產業。1996年7月，該公司出于拓展上海房地產市場的考慮，有意在上海尋找一家具有一定知名度的合作伙伴，并聘請了一家投資咨詢公司作為顧問。8月下旬，三新公司與申華實業公司部分董事進行了接觸，之后便在二級市場上購買申華股票。9月，申華公司部分董事回訪了三新公司，并達成初步合作的意向。10月份三新舉牌中華。
隨后申華董事長翟某應三新公司邀請，親自赴廣州考察三新公司。
11月4日，申華公司副董事長兼董事長秘書李某應七名董事（包括李某本人）要求發出召開公司第三屆董事會臨時會議的通知，同時附上“七董事致董事長及董事長秘書，關于要求召開董事會臨時會議的函”，會議時間定于第二天即11月5日上午9時整。主要議題為：1、審議《關于廣州三新實業總公司進入本公司董事會、參與本公司經營管理的協議書的方案》（協議書主要條款包括申華公司增補三新公司四名代表出任申華公司董事，并選舉三新公司董事代表為董事長；三新公司購買申華金融大廈一定比例的股權或產權；申華公司和三新公司合作在上海開發房地產項目等）；2、審議《關于邀請廣州三新實業總公司委派4名代表出任本公司董事會董事的議案》。
11月5日上午8時30分，翟某以董事長身份發表聲明：根據《公司法》及《公司章程》關于“董事會臨時會議通知方式、時限由董事長決定”的規定，為便于全體董事全面了解和審議七名董事所提出的兩條議案，建議各位董事于近期內全面考察廣州三新公司的經營策略、資產狀況及管理水平，而后召開董事會臨時會議，具體通知方式及時限由董事長決定。翟某同時聲明。任何未按董事長決定的通知方式和時限展開的董事會臨時會議及形成的任何協議均屬違反《公司法》和申華公司章程的行為，因而無效。
然而11月5日七董事按時召開的董事會臨時會議仍一致通過了前述的兩條方案。
同日，廣州三新公司發布公告稱增持申華實業股份360萬股（即2％），其持股比例已達7.038％。
11月8日，翟某又以董事長名義向全體董事發出通知：應l/3以上董事要求，定于1996年11月30日召開申華公司第三屆董事會臨時會議，討論前述兩條議案。同時，為充分審議以上議案，翟某通知提案董事于11月22日前向董事會提交一份有關廣州三新公司的經營策略、資產狀況及管理水平的考察報告。
11月9號董事長翟某通過新聞媒介，對三新公司未能提供經營、資產等背景材料表示疑慮。次日，三新公司即表示自愿鎖定其所持申華股份，并于11月11日與中華公司簽訂股份鎖定協議。
11月13日上午，翟某將原定于1996年11月30日召開的申華公司第三屆董事會臨時會議變更為1996年11月19日召開，同時向申華公司全體董事發表聲明：公司常務副董事長、董事會秘書李某冒用董事會的名義，擅自召開董事會會議。這是嚴重違反《公司法》和申華公司章程的錯誤行為。而同天上午，申華常務副董事長、董事會秘書李某等七位董事發表談話，表示將努力推進與三新公司的合作。至此，申華公司董事會內部矛盾漸趨公開化。
11月16日，翟某在上海《新聞報》上發表聲明稱，申華尚未與三新公司簽訂任何合作協議。11月17日，一份由申華董事會和監事會聯合簽署的聲明針鋒相對地表示，翟某前日的聲明與事實完全相反：11月18日，翟某在《文匯報》上再次就“申三”事件發表了長篇談話，并指責了部分董事會成員。“申三”事件大有走向“新聞戰”、“公告戰”的趨勢。
11月18日上海證管辦有關負責人表示，希望“申三”事件能夠在規范的前提下發展，這是管理層針對此事的首次表態。這位負責人表示，對于任何收購、兼并事件，只要建立在一有利于上市公司，二有利于市場發展，三行為規范的“三項”原則基礎上，上海證管辦都會給予支持。該負責人希望“申三”事件能夠在上述三項原則的基礎上規范發展。他表示，事件涉及到有關各方行為均應規范，如發現問題，上海證管辦將及時報告中國證監會，并進行嚴肅查處。
11月20日，中國證監會相關部門也函電上交所，針對“申三”事件提出三點要求：1、申華公司董事會內部對立雙方在非指定報刊上發表聲明的做法，違反了《公開發行股票公司信息披露實施細則》的有關規定，交易所應對雙方上述行為進行批評，并負責督促該公司今后依法履行信息披露義務；2、爭執雙方應立即停止通過報刊單方面發表聲明或談話的做法，申華公司董事會應立即召開由全體董事參加的臨時會議；3、若對立雙方對公司法和公司章程有關條款的解釋仍不能達成一致，可建議當事人向人民法院申請裁決。
11月19日，申華公司董事長翟某主持召開了公司董事會臨時會議。會議形成如下方案：1、三新公司進入申華公司董事會并參與申華公司經營的議案應提交股東大會討論通過；2、選舉和更換董事是股東大會的權力，董事會無權對此作出決定，三新公司委派四名代表出任申華公司董事的議案應交公司股東大會審議。
至此“申三”事件陷入僵局。
二、君安投資的介入
11月21日，深圳市君安投資發展有限公司發布公告稱，到11月20日止，已持有申華公司5.045％的股份。這對申華實業本已炒得沸沸揚揚的市場收購題材無疑是火上澆油。
然而市場對此似乎已有心理準備，因為市場早期就有傳言稱，申華公司董事長翟某早已和君安投資暗中聯系，以解決僵持不下的“申三”事件。
11月26日，君安投資第二次公告稱，至11月25日交易止，君安投資共持有申華實業股票I2643345股，占該公司發行在外普通股總股本的7.063％，較上次公告增持3611130股。同日，申華公司董事長翟某依據公司章程的某些規定罷免了李某副董事長的職務。
11月29日，君安投資第三次公告稱，至11月28日交易止，君安投資共持有中華實業股票16276934股，占申華實業總股本的9.0928，較上次公告增持3633589股。
12月4日，君安投資第四次發布公告稱，至12月3日交易止，君安投資再次增待申華實業的股份至11.12％（根據我國《公司法》規定，持股比例超過10％的股東可以提議召開臨時股東大會）。
12月7日，君安投資第五次發布公告稱，至12月6日交易止，君安投資共持有中華實業股票23541934股，占申華實業總股本的13.15％，較12月4日公告時增持3635000股。
同日，申華實業召開第三屆董事會臨時會議，任命由君安投資委派的康某為申華實業總經理，同時對董事會秘書職務人選進行了調整，原董事會秘書李某被免職。
12月12日，君安投資第六次發布公告稱，至12月11日交易止，君安投資共持有申華實業股票27191934股，占申華實業總股本的15.19％。較12月4日公告時增持3650000股。此期間，由于君安投資的迅速介入，申華實業的股價也節節上升，大大加大了君安投資的收購成本，盡管如此，君安收購也基本成定局。
與此同時君安投資提出了入股申華后的幾個設想：
1、君安投資入股申華后將長期持有申華實業的股份，以改變申華實業長期以來無大股東支持的狀況。君安投資將支持申華實業科學靈活地協調和制定短期經營目標和長遠發展戰略，促進申華實業業務的持續穩定迅速發，使其1997年后成為上海證券交易所回報最高的上市公司之一。
2、君安投資入股申華實業后，將改變其經營管理層不穩定、素質較低的狀況，倡導由創業者、經營者和新的投資者的共同組成新的經營決策管理層，以促進申華實業的長遠友展和經營管理水平的提高。
3、為維護申華實業全體股東的合法權益，保持該股交易活躍、業績優良的特點，君安投資入股申華實業后，將倡導通過資產置換和重組，導入先進投資理念的方式，推動申華實業業務結構的調整和升華，使其成為中國證券市場上產業資本與金融資本相互融通的新型資本運作公司。
至此，申華實業股權變動基本結束。1997年5月13日，申華實業在上海召開了其1996年度股東大會，選舉產生了第四屆董事會董事，而由君安投資委派的人員在9名董事中占了4名。
三、君安投資入主后的申華實業
比較申華實業1996年和1997年年報，我們可以發展其中的一些差別和變動。
首先從財務報表上來看，1997年公司稅后利潤大幅增加，從數據分析來看，主營業收入增加幅度并不大，但財務費用卻大大降低。同時投資收益等均有較大增長。
指標項目 1997 1996
主營業務收入（萬元） 21437.0 20258.1
稅后利潤（萬元） 8002.05 4982.04
總資產（萬元） 106330.21 106042.2
股東權益（萬元） 56130.75 48128.7
每股收益（元）（攤薄） 0.37 0.28
調整后每股凈資產（元）（攤薄） 2.57 2.64
凈資產收益率（%）（攤薄） 14.26 10.35
其次，從股東情況變動來看，最重大的變動就是廣州三新實業總公司從申華實業公司的談出；從持股7.038％到0.5％。
注：申華實業于1997年7月3日實施1996年度分配方案為每10股送2股，公司股本增加35t0.2元。
君安投資入主申華實業后另一個顯著的變化就是申華實業1997年的收購兼并事項明顯增多。主要有以下3項：
1、1997年4月30日，申華實業以股權受讓方式，出資2560萬元受讓安徽國禎能源股份有限公司1600萬法人股份，占該公司總股本的25.08％。從而使申華實業介入了能源電力行業，擴大了公司穩定收入的來源。
2、申華實業于1997年8月8日出資800萬協議整體收購上海達申汽車服務公司；又于1997年9月5日出資1300萬元，協議兼并上海龍鳳出租汽車服務公司的50輛夏利出租汽車。這兩項收購兼并使申華實業旗下的浦華出租公司運營的出租在規模上擴大了一倍以上，達到228輛。
3、申華實業于1997年9月24日，出資3000萬元在上海黃浦區成立了上海華安投資有限公司，該公司經營范圍為股權投資、投資策劃、參股投資以及收購兼并企業。
評點：
1、君安投資看好上海地區的經濟發展前景，通過參股申華的方式進入上海市場有助于公司抓住發展機遇，分享上海地區經濟增長的利益。
2、上海市政府銳意改革、進取，不遺余力地推動企業改革，為君安投資入勝申華實業提供了良好的外部環境。
3、君安投資看好申華公司本身素質，擬通過投資申華實業探索資本運作的新思路：一方面申華實業是中國證券市場上為數不多的全流通股本上市公司，為產權的流動、資本運作創造了先天的優越條件；另一方面申華實業歷年來的業績表現均較為良好，多年來凈資產收益率均保持在10％以上，有很好的資本運作的基礎。
4、君安投資入股中華實業是立足于戰略投資，并非短期的市場投機行為，盡管由于特殊情況二級收購成本較高，但君安投資仍認為其市場價值處于合理的投資區間。
5、君安投資入股申華實業是中華實業穩定經營和規范發展的客觀需要，這是因為申華公司股權長期以來一直比較分散，缺乏長期穩定的高級管理班子和經營環境，因此需要有實力大股東的介入和支持。
