造成公司治理的“形式化”問題有三個方面的原因：一是根源，二是認識，三是執行。

　　近年來，中國上市公司和股份制企業按照《公司法》基本設立了公司治理的機構，上市公司董事會中獨立董事的比例也大多數達到三分之一的要求，上市公司的信息披露狀況也在不斷改進。但是，公司治理的形式化仍然是最突出問題。投資者普遍關注的問題仍然是董事會決策是否能顧及小股東的利益，董事會是否具有獨立性、對管理層監督和激勵是否有效，獨立董事如何有效發揮作用，公布的信息是否真實可靠等。

　　解決公司治理“形式化”問題

　　造成公司治理的“形式化”問題有三個方面的原因：一是根源，二是認識，三是執行。首先“形式化”的根源是與企業股權結構和上市公司(在這里如果我們最主要指上市公司)以前背景有關。由于“一股獨大”的股權結構，最大股東占據董事會大多數席位，其代表任董事長，公司總裁往往也是來自大股東方。企業在上市前后的差異就是多了一些股東，多了三個會，盡管有獨立董事，但最了解情況的和主要決策人還是和以前相差無幾，因此董事會很容易流于形式。

　　二是在中國，大多數人對公司治理的認識還比較初級。認為公司治理僅僅是投資人對公司管理層的監督手段，為了滿足公司上市的要求而建立，較少人認識到優良的公司治理能促進企業競爭力和公司業績。因此，公司治理“形式化”在有的企業被默認為可接受現象。而當今，公司治理的意義已超越了股東對個別公司業績的關注。當企業成為支撐經濟的頂梁柱，越來越依靠機構來管理個人的存款及保障退休收入時，有效的公司治理已成為促進經濟發展不可缺少的因素。

　　中國大部分企業在設計如何打造“百年老店”或成為行業領先者的時候，很少涉及在公司治理方面需要如何完善。一方面，企業可能還沒有意識到；另一方面，企業的利益相關者，包括投資者、債權人、供應商等，對具有優良公司治理的企業沒有給予足夠的鼓勵。公司治理與公司競爭力和業績的關系既簡單又復雜。簡單的是邏輯關系：有效的公司治理可以保障企業決策與股東利益的一致性，增加決策的正確性，有效防范不應承擔的風險；同時，優良的公司治理可以吸引投資者，增強投資者、債權人甚至供應商的信心，從而降低融資成本，獲得企業發展需要的資金，可以領先于競爭對手或開拓市場，或改進運營，或提升研發，增強企業競爭力。復雜的是這一實現過程，大體可以分三個環節：首先要建立優良的公司治理機構和機制，其次是有效的運作，最后是要得到投資者和其他利益相關者的認可。要達到最后這步，并使之成為促進優良公司治理的力量，需要企業和投資者都具有長遠的眼光。

　　提高中國企業公司治理的有效性，除了股權結構的“根源”問題有待逐步解決，改變對公司治理的“認識”非常重要——良好的業績和價值與優良的公司治理具有緊密關系(見圖4)。在公司治理高分區我們看到許多業績穩健的公司，如3M，百事等；而在公司治理的低分區，我們可以找到一些近年來步履維艱的公司，如郎訊、施樂等。如果企業本身及其周圍的利益相關者對公司治理的認識不到位，公司治理的“形式化”就在所難免。

　　三是缺少有效執行公司治理的機制，或由于經驗不足公司治理的效果欠佳。雖然上市公司都建立了公司治理的機構，但缺少保障股東大會、董事會和監事會有效地各行其責的支持性操作體系。比如，雖然《公司法》對需要董事會或股東大會決定的事項有基本的規定，但如果公司沒有按規定程序進行決策，而是事后形式上再走一遍，內部是否有針對的獎懲制度。再比如，董事需要了解有關公司運營的信息，以便對重整供應鏈的提議發表意見，但是公司沒有部門在日常工作中具備為董事提供運營信息的職責。缺少這些支持公司治理的機制，公司治理的有效性就會大受影響。另一種情況是經驗不足影響公司治理的有效性。比如，如何讓獨立董事用最少的時間熟悉公司的情況，哪些信息是對他們有用的，信息應詳細到怎樣程度等等，這些看似簡單的因素都會影響董事會的有效性。

　　董事會的理想運作方式

　　從“操作”層面提高公司治理的有效性，核心是董事會的運作方式。根據科爾尼報告中提到的五個關鍵領域，中國企業可以在以下方面得到相應的借鑒。

　　▲建立深入分析和積極溝通的文化。

　　西方理想的董事會文化中，最值得中國企業董事會借鑒的是對事不對人的質疑和辯論氛圍，這與我們傳統的交流方式有很大不同。我們習慣于對一項提議簡單地表示同意或不同意，有時同意非常勉強，因為不同意也沒有充分的理由。缺乏詳細分析的反對意見容易被誤解為對建議提議人的負面看法。因此，一項建議只有通過從各個角度的深入分析才能充分理解其效果和可能的風險，將風險利弊通過討論的形式充分溝通，一方面有利于風險管理計劃的設計，另一方面通過分析和討論，也可以使原建議或計劃更加完善和更易實施。

　　要建立這樣的文化，首先前提是企業為董事提供足夠的真實的相關信息，而且這樣信息的提供要有相對科學性，多元性。此外，董事長的工作風格對董事會的文化也有很大影響。如果董事長對開放的討論氛圍持積極鼓勵的態度，并能身體力行，積極的董事會文化就較易形成。最關鍵的是一要構建一個信息平臺，二要把文化導向具體的目標所指。董事會文化的建立有賴于兩個層面，一是構建分析和質疑文化，二是提供技術資源支持。

　　▲不能只看財務報告。

　　董事會衡量企業和管理層業績的指標直接影響管理層日常所作決定的傾向和他們工作的重點。大多數情況下，呈交董事會的是目前的財務報告，對運營情況等非財務性的信息提供較少。其中有個誤區是認為董事會只需要了解運營結果，而不是過程和細節。在西方有的董事每年會到公司做單獨“巡視”，因為他們認為日常的運營細節可以預示企業的未來走向。比如，汽車制造商的董事在一年中“巡視”公司發現庫存車輛比以前多了，生產線工人也不加班加點了，那么在年底看到業績報告之前，這位董事就知道可能的結果會是怎樣。如果企業提供庫存的信息和預測，董事也可了解情況，而不是用“巡視”的方式。因此，企業要提供的不僅是目前指標，還要有預測；不僅是財務指標，還應包括像原料價格變化、分銷商分布、競爭對手業績等對公司長遠業績會產生影響的信息。

　　并且，關鍵指標本身應該不斷更新，今年適用的指標過兩年就不一定說明問題。尤其是在目前發展快速的中國市場，客戶需求日新月異、國內外及業內外的競爭層出不窮，企業需要密切關注新的動向和趨勢，不斷更新具有代表性的關鍵指標。比如，要說明某新產品的成功與否，在初期應比較看重市場占有率的增加，產品進入成熟期后，則需要了解利潤率的變化。

　　要做到這點，董事會首先需要根據企業的具體情況，確定一套關鍵衡量指標，其次是企業內部要建立提供這些信息的支持功能，同時也要求董事不僅會讀財務報告，還要熟悉運營的各主要方面。這對中國公司董事會的董事們是一個很大的挑戰。

　　▲不是僅僅否決風險。

　　股東們不是期望董事會簡單否決具有風險的建議，因為任何改變和新舉措都會有新的風險，而是期望董事會應識別可能存在的風險，事先作好風險管理計劃。

　　要對風險盡可能地做出準確評估，董事需要關注兩點：一是對建議或計劃的假設提出質疑，這些假設目前是否合理，它們可能在未來發生怎樣的變化，這樣可以了解風險將來自哪些方面；二是對從假設到結果的因果關系提出質疑，驗證這種邏輯關系是否合理。在清楚了風險之后，就可以有的放矢地培養企業的風險規避能力。最后，對風險的監控主要是看假設是否改變，如何改變，以便采取相應措施。比如，沿海地區一個自行車企業順利通過沃爾瑪對供應商的審核，但是要滿足沃爾瑪的訂貨量，企業需要增加一條生產線。那么企業是否應該增加投資建設這一生產線從而成為沃爾瑪的供應商呢？如果答案是肯定的，那會存在哪些風險？該企業應采取怎樣的舉措來規避這些風險？在回答第一個問題時，需要同時回答后兩個問題，才能對可能的風險事先準備應對措施。

前不久，國資委主任李榮融也指出，在對國有企業在保值增值的前提下，把今后的目標鎖定在公司治理上，這是目前中國企業需要跨越或者大力改進的根本方向。在21世紀，越來越多的行業競爭是全球性的，企業需要在全球范圍組織生產或銷售，優良的公司治理也是中國企業超越國界管理跨國公司的基礎。董事會的有效性是優良的公司治理的核心。高效的董事會運作不僅需要支持其運轉的機制、完備的相關信息、董事們敏銳的洞察力，還需要董事會具有積極質疑和辯論的文化，以及風險管理和人才管理的計劃。